Deel 3: De afrondende fase van het verkoop- of overdrachtsproces

Bedrijfsoverdracht is een complex onderwerp waar elke zelfstandig ondernemer op een gegeven moment mee te maken krijgt. Bij het verkopen van een winkel moeten zowel zakelijke als persoonlijke kwesties goed worden geregeld. Het verkoopproces bestaat uit drie deelprocessen: de voorbereiding, de uitvoering en de overdracht. In dit derde deel gaan we verder in op de overdracht en de afrondende fase van het proces.

Het verkoop- of overdrachtsproces van een onderneming is een complexe aangelegenheid. ‘Even’ een bedrijf overdragen is er niet bij. Het verkoopproces bestaat uit drie deelprocessen: voorbereiding, uitvoering en overdracht. In de vorige uitgaven hebben we de eerste twee processen beschreven. In deze uitgave behandelen we de laatste fase: overeenkomst en overdracht.

De verkoopcondities

Naast de koopsom voor de vaste activa en de goodwill, onderhandelen verkoper en koper over meerdere, andere onderwerpen. Wanneer informeert u bijvoorbeeld het personeel? Wat zijn hun rechten en plichten? Wanneer wordt overgedragen? Wie telt de voorraad? Hoe om te gaan met lopende overeenkomsten? Wie stelt de verkoopovereenkomst op?

Personeel

Bij overdracht van de onderneming moeten verkoper en koper afspraken maken over de het personeel. Medewerkers worden wettelijk beschermd bij overgang van de onderneming. Hiervan is sprake wanneer de onderneming wordt voortgezet door de kopende partij. Dit uitgangspunt neemt u mee in uw informatie aan uw medewerkers. Onrust is het laatste wat u wilt. Houd daar rekening mee met uw timing en met uw toon. De koper zal zich aan het personeel voorstellen en bevestigen dat geen verlies van banen optreedt.

De wet bepaalt dat bij overgang van de onderneming in principe het voltallige personeel onder dezelfde arbeidsvoorwaarden bij de koper in dienst treedt. Medewerkers gaan van rechtswege mee over, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden.

Medewerkers kunnen niet verplicht worden om ‘mee te gaan’. Een medewerker mag opzeggen door eenzijdig de arbeidsovereenkomst te beëindigen, of door middel van een beëindigingsovereenkomst. Daarmee behoudt een medewerker zijn of haar aanspraken op een WW-uitkering.

Zeker wanneer er wijzigingen in de ‘identiteit’ van de onderneming plaatsvinden, kan de overgang van de onderneming een complexe zaak zijn. Laat u zich hierin bijstaan door een gespecialiseerd jurist.

Overige overeenkomsten

Iedere onderneming ging een aantal overeenkomsten aan, waaronder de franchiseovereenkomst en de huurovereenkomst. Maar er zijn nog talloze andere, lopende overeenkomsten, zoals de sponsor-, de automatiserings-, de beveiligings- en de onderhoudsovereenkomst. Ik noem niet alles. Waar ik naar toe wil is het volgende: stel als verkopende ondernemer een lijst samen met alle overeenkomsten die de onderneming is aangegaan en beoordeel de overeenkomsten. Met name of deze tijdig opzegbaar zijn of juist niet.

In het laatste geval kunt u voor hoge kosten komen te staan wanneer uw opvolger de betreffende overeenkomst niet overneemt en u deze alsnog moet ontbinden. Ga daarom aan de hand van dit overzicht met uw koper in overleg en spreek bijvoorbeeld af dat deze de overeenkomsten overneemt.

De (ver)koopovereenkomst

Opstellen hiervan is specialistenwerk! Van belang is dat de gemaakte afspraken systematisch en nauwkeurig op papier gezet worden, met oog voor de details in de overeenkomst die u sloot. Een sjabloon van de plank pakken zoals ik weleens zie gebeuren, doet deze details tekort en verzwakt uw positie.

Na jaren ervaar ik nog dat niet één verkoop hetzelfde is en dat dientengevolge ook iedere overeenkomst inhoudelijk weer anders is. Naast de gemaakte afspraken over de condities waaronder de verkoop plaatsvindt, worden ook de garanties, geheimhouding en aansprakelijkheid hierin geregeld.

Overnamedag

De koopovereenkomst is ondertekend, het personeel is geïnformeerd, de koopsom staat op de bankrekening en de voorraad is geteld! De dag dat u het stokje overdraagt is aangebroken! Ieder vult deze emotionele dag op zijn of haar wijze in. Afscheid volgt van personeel en vaste klanten. Gaat u een nieuw avontuur aan?

Dit artikel was het laatste van een drieluik waarbij wij u een inkijkje gaven ten aanzien van de complexiteit van bedrijfsoverdracht en u toelichtten waarom u daar niet vroeg genoeg mee kunt beginnen. Zodra uw gedachten over de overdracht van uw onderneming enige vorm krijgen, aarzel dan niet om deze met familie, adviseurs en/of vertrouwenspersonen te bespreken en in de steigers te zetten, zodat u handelend kunt optreden wanneer u écht de stap wilt maken.