De uitvoering
Het verkoop- of overdrachtsproces van een onderneming is een
complexe aangelegenheid, met in de regel diverse betrokken
partijen. Het verkoopproces bestaat uit drie deelprocessen:
de voorbereiding, de uitvoering en de overdracht. In de
vorige uitgave
hebben wij u geïnformeerd over de eerste fase, de
voorbereiding. Uw onderneming is nu verkoopklaar, maar wat
nu?
Uitvoering en waardebepaling
De overdracht van een onderneming is maatwerk en dat start al
bij het ‘vertrekpunt’. Is uw potentiële
opvolger misschien al in het bedrijf werkzaam, of is deze
binnen uw familie te vinden? In de praktijk wordt deze
beoordeling vaak als eerste gemaakt. Het bloed kruipt immers
waar het niet gaan kan. Toch adviseren wij u om - ook in geval
een opvolger binnen de familie aanwezig (b)lijkt te zijn -
eerst uw verkoopvoorwaarden en stappenplan op te stellen.
Daarnaast is het van belang of u geheel zelfstandig bent en
een eigen koers vaart, of juist een franchisenemer. In uw
franchiseovereenkomst is dan ongetwijfeld een aantal
voorwaarden opgenomen waaraan u in geval van overdracht van uw
winkel moet voldoen.
Advies voor de vraagprijs
Individuele begeleiding en advies bij de verkoop van uw
onderneming is op zijn plaats, waarbij uiteraard rekening
gehouden wordt met uw wensen en de procedure(s) en
aanbiedingsprotocollen die de formule eventueel voorschrijft.
Op basis van de bevindingen, de historische cijfers, te plegen
investeringen en de toekomstperspectieven van de onderneming,
bepaalt uw adviseur op onafhankelijke wijze de waarde van de
onderneming. Hij of zij brengt dan een advies uit ten aanzien
van de vraagprijs voor de onderneming. Deze kan bestaan uit
een vergoeding voor de over te nemen activa, de voorraad en de
goodwill, maar eventuele andere factoren die van invloed
kunnen zijn op de prijs worden uiteraard niet uitgesloten.
Partijen gaan in gesprek
Zodra de vraagprijs met u is afgestemd, stelt uw adviseur een
informatiememorandum op en gaat met partijen in gesprek. In
het memorandum worden beknopt de ondernemingsgegevens met
betrekking tot onder andere omzet, marge, locatie, personeel,
leveranciers en uiteraard de overnamecondities weergegeven.
Bij gebleken belangstelling zal uw adviseur met of namens u de
verkoopgesprekken aan gaan.
Het kan natuurlijk zo zijn dat uw financiële wensen en de
rechtsvorm niet op elkaar aansluiten. Indien u hier niet
tijdig rekening mee houdt, wordt u bij de overdracht wellicht
met onverwachte kosten geconfronteerd. In dit stadium doet u
er verstandig aan om samen met uw overnameadviseur ook een
jurist, een notaris of een fiscalist in te schakelen. Het
voert hier te ver om te bespreken welke fiscale aspecten er
aan een bedrijfsoverdracht kleven, dat zijn er legio. Wij
noemen er in ieder geval wel één waar veel
ondernemers mee te maken krijgen. U moet rekening houden met
een belastingaanslag over de stakingswinst, ofwel het verschil
tussen de werkelijke waarde van uw bedrijf en de boekwaarde.
Een geheimhoudingsverklaring tekenen
Het eerder opgestelde memorandum wordt gebruikt als een
leidraad voor uw zoektocht náár en als eerste
informatiebron vóór uw kandidaat-koper. Maar
rekent u er ook hier op dat het vinden van een geschikte koper
vaak meer tijd kost dan u verwacht. Houd gemiddeld maar
rekening met een jaar. In eerste instantie kan de zoektocht
anoniem plaatsvinden. Pas wanneer duidelijk is dat er serieuze
belangstelling is van een geïnteresseerde, kan uw
identiteit worden prijsgegeven.
Op dat moment doet u er ook verstandig aan om de
belangstellende een geheimhoudingsverklaring te laten
ondertekenen.
Contouren overname worden zichtbaar
Het voeren van onderhandelingen met kandidaat-kopers wordt
over het algemeen namens u gedaan, waarbij gesproken wordt
over de structuur van de overname (uw eventuele betrokkenheid,
concurrentiebeding, lopende overeenkomsten, ontbindende
voorwaarden, et cetera) en uiteraard de koopsom. De contouren
van een definitieve overeenkomst worden zichtbaar. Het is
gebruikelijk dat de kandidaat-koper op dit moment de
mogelijkheid krijgt om te onderzoeken of de verstrekte
informatie juist en volledig is. Dit heet in juridische taal
een ‘due dilligence’-onderzoek. Naast
accountantsrapporten komen hierbij veelal commerciële
aspecten en personeelsonderzoek aan de orde.
Zodra hierover eveneens overeenstemming is bereikt kan de
koopovereenkomst worden opgesteld. Dit betreft een juridische
uitwerking van de overeenkomst. Over het algemeen vindt deze
uitwerking plaats door de juridische adviseurs van partijen.
In de volgende uitgave beschrijf ik in deel drie de laatste
fase: de feitelijke overdracht.